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新设立的有限公司注册资本不是越大越好

发布时间:2020-01-21 11:18:10

2014年新修订的《公司法》对有限责任公司注册资本标准进行了大幅修订,取消了***注册资本,不再规定注册资本到位时间。那么,作为企业家,这是否意味着拟设立的有限公司注册资本可以随意填写,而且越大越好?不! 

2014年新修订的《公司法》对有限责任公司注册资本标准进行了大幅修订,取消了***注册资本,不再规定注册资本到位时间。那么,作为企业家,这是否意味着拟设立的有限公司注册资本可以随意填写,而且越大越好?不!

1、 公司认缴出资额是公司成立的条件之一

《公司法》第二十三条:“设立公司应当具备下列条件:

(1) 股东应当达到法定人数;(2)按照公司章程的规定,由全体股东认缴出资额;(3)共同制定公司章程;(4) 有公司名称和符合有限责任公司要求的组织机构;(5)有公司住所。”

《公司法》第二十五条:“有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司的名称和住所;(二)公司的经营范围;(三)公司的注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)方式,股东的出资额和出资时间;(六)公司的组织机构及其形成办法、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会认为必要的其他事项。”

《公司法》第二十六条:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规和国务院决定对有限责任公司的实收注册资本和***注册资本另有规定的,从其规定。”

2、 高注册资本的不利影响

(1) 注册资本过高、不足,表明股东对设立的公司负有投资义务,并对其他股东承担违约责任

公司章程虽然可以对注册资本到位的时间作出灵活规定,但出资额过多和不足表明股东仍有义务为被创造公司支付债务。在认购期内,如果没有到位,就有违约的风险。

《公司法》第二十八条:“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。股东以货币出资的,应当将其全部出资存入有限责任公司开立的银行账户;以非货币财产出资的,应当依法办理财产权转移手续。股东未按照前款规定缴纳出资的,除向公司足额缴纳外,还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

(2) 注册资本过高不利于引入新股东,税负高

方法一:新股东增资

公司成立初期,注册资本设置过大。如果引进外部资金,要求全部或分期缴纳,可能存在注册资本过高或老股东投资无法到位的风险。

2015年新设公司原股东为自然人a、B的,认缴注册资本分别为300万元、200万元,实缴注册资本分别为3万元、2万元。2015年12月末,所有者权益为:实收资本5万元,未分配利润50万元。

2016年1月,丙方拟向公司投资100万元,占公司股本的40%。未办理股权转让的,C认缴出资额为:

但丙方实际出资100万元,则实际出资比例为30%

甲、乙双方要保持与丙方相同的实际出资比例,还需同时认缴注册资本的30%,即实际出资分别达到90万元和60万元。如果资本有限,则存在甲、乙双方不能同时缴纳出资的风险;实际表决权和分配权一般以实际出资的股权比例为准。

方法二:新股东转让股权的方式

继续上述例子,新成立的公司的股东仍然不变。甲、乙双方将各自40%的股权转让给丙方,即甲方向丙方转让未到位认股权120万元,转让金额为60万元;乙方向丙方转让未到位认股权80万元,转让金额为40万元。有以下不良后果:

(1) 甲、乙双方股权转让所得需缴纳较高的个人所得税,分别为12万元和8万元;

(2) 新股东的资金不全部投向目标公司,不利于增强公司的资本实力,仍有缴纳出资的义务;

(3) 未分配利润转为股本的,甲、乙、丙方应重新缴纳个人所得税。

(4) 繁琐的减资程序

再以上述为例,由于股本设置过大,不利于新股东的加入,那么还有另外一种方式,那就是先减少原公司的注册资本。然而,它将经历一个长期的资本削减过程,付出高昂的时间成本。

《公司法》***百七十七条:“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”


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